早前，笔者参加一个从香港证券及投资学会主办的，关于区块链和虚拟资产投资的培训讲座。主讲嘉宾给与会人士出了一道是非题：究竟功能性代币(Utility Token)是否证券？与笔者一同参会的同事不假思索，直接说出正确答案：功能性代币并非证券。笔者自问对虚拟资产的交易及监管，有比较深入的认识，然而，面对如此被一般人认为简单不过的问题，竟然显得非常犹豫，没有实时给出答案。笔者肯定有病，而且病情不轻。患什幺病？“惊恐症” ！。

笔者相信，与笔者一样患上“惊恐症”的香港金融从业人员很多。我们这些病人有两个共同点：都是业内专业人士，都对虚拟资产有比较深入的认识。我们产生恐慌的主因是，害怕自己的认知与监管当局的认知有差别，害怕差之毫厘，缪以千里，一不小心触碰红线，抱恨终生。

虚拟资产是新生事物，市场认知有一个过程，监管当局从认知到监管，更加是一个漫长的过程。过程中，监管当局如何看待市场，是否愿意为市场提供试错空间，决定权掌握在监管当局手里。同样的条文，不同人可能会有不同的解读，不同的政策环境更加会导致不一样的诠释。市场参与者岂有不怕之理。就好像2009年雷曼事件后，业界被监管当局告知，在香港进行投资顾问服务时，如涉及到基金分销等中介活动，持有就证券提供意见牌照(Type 4: Advising on Securities)是没用的，必须持有证券交易牌照 (Type 1: Dealing in Securities)。这样的条例解读，完全颠覆了市场的认知。市场普遍地认为，向客户提供投资顾问服务，并按照客户的投资金额，收取一定比例的费用，机构只需要持有就证券提供意见牌照即可。监管当局的一纸通告，无疑宣告，独立投资顾问行业(Independent Financial Advisor, IFA)，从合法经营，变成无牌经营，因为绝大部分IFA公司，并没有持有证券交易牌照。根据《证券及期货条例》，凡未领有所需牌照或注册而在香港进行受规管活动或向香港的投资大众积极推广任何构成受规管活动的服务，即属触犯严重罪行。幸好，当时的监管当局既往不咎，从业人员才安然渡过一劫。以史为鉴，业界岂能有百分百的自信，对于新生事物，只能战战兢兢，有限度地参与，或放弃参与。

可喜的是，监管当局近年积极响应市场要求，告别从前那种只顾温馨提示，但不置合法与否的态度，改为逐渐向市场提供指引，提供监管框架，指明监管方向。然而，该等方向性的文件，并不足以治愈我们的“惊恐症”。

11月3日，香港证监会副行政总裁梁凤仪在香港金融科技周2021上发表题为《金融科技：金融业的蜕变》的主题演说。梁总裁表示，金融科技和虚拟资产金融业正在经历一种蜕变。就像触发毛虫蜕变的激素一样，技术也触发了金融业的转型。金融科技和虚拟资产使公司能够引入各种各样的创新产品和服务，从而增强客户体验，实现更好的投资者成果。在过去三年中，市场格局发生了重大变化，虚拟资产正在走向主流金融。“我们看到我们的工作是提供监管透明度来支持这个行业的健康发展。清晰的监管环境与蜕变过程中的茧一样重要。有人可能会说，这种茧限制了创新和发展，但与所有良好的监管一样，它将有助于金融科技公司及其服务的孵化。他们可以在一个安全的环境中运营，以获得投资者的足够信任，从而扩大业务规模并向更广泛的公众提供。”

香港金融从业人员的守法意识强，就算不是冠绝全球，也肯定是全球最守法的群体之一。对于新生事物，笔者认为香港有条件，加快推动金融创新的步伐。市场预期，香港证监会即将在今年年底，调整虚拟资产行业的监管框架。调整过后的监管框架，能否让虚拟资产破茧成蝶，从边缘走向核心，让我们拭目以待。

日期:2021年11月11日

来源:香港经济日报

栏名:神州华评

撰文:尹满华 国际文交所董事局主席