2022年1月1日，香港即将迎来 “特殊目的收购公司”（SPAC）上市制度，为市场提供一个在传统的首次公开招股(IPO)以外的上市管道，吸引更多世界各地创新行业的企业，特别是来自大中华区和东南亚的企业，来港上市，在提升香港市场在国际上的吸引力、竞争力和多元性的同时，巩固香港作为全球领先国际金融中心的地位。

港交所能否复制无盈利生物科技公司(俗称“第十八A章公司”)的成功，为香港、为港交所带来全新业务，市场充满期待。

港交所于 2021 年 9 月 17 日就SPAC的上市制度咨询市场意见，2021 年12月 17 日公布咨询结果及新规，2022年1月1日正式生效。市场预期香港有机会在2022年首季迎来首批SPAC上市。

港交所表示，在确定SPAC制度最终版本时，已经充分了解市场的需要、运作和关注，在确保兼顾上市公司质素与市场考虑的大前提下，在七大方面作出修订响应市场，其中重要修订包括：

1.   SPAC 首次上市公开市场规定：由于有响应人士表示，在大部分情况下，规定 SPAC 于首次上市时须向至少 30 名机构专业投资者分发证券是很高的门槛，对某些 SPAC 来说在商业上未必可行，港交所将有关规定下调为至少 20 名机构专业投资者。

2.   SPAC 发起人牌照规定：港交所会维持塬有建议，即至少要有一名 SPAC 发起人持续持有证监会发出的第 6 类／第 9 类牌照；及发起人股份的至少10%，但亦会考虑按个别情况授予豁免。 

3.   SPAC 董事：港交所将由塬拟规定 SPAC 董事会大多数成员须为提名其出任董事的 SPAC 发起人的代表，改为规定董事会成员中有足够的证监会持牌人士。SPAC的董事会须至少有两人是第 6 类或第 9 类证监会持牌人。

4.   投票权与股份赎回权一致：投票权与股份赎回权一致的塬有建议，或反会鼓励股东投票反对 SPAC 并购交易，纯粹为了让他们可选择赎回其投资金额。这表示， 表决的结果并不准确反映股东对 SPAC 并购交易的条款及估值的看法。 按此，并基于买方及卖方的响应人士的意见，港交所决定不采纳建议，并改为加强有关 PIPE 投资的建议规定，以作这方面的监管审查。

5.   强制性 PIPE 投资：基于股份赎回权与投票权毋须一致，港交所加强了有关独立 PIPE 投资的规定，以支持 SPAC并购目标的估值和投资者对投资继承公司的兴趣水平。 所有 PIPE 投资者均须为专业投资者。

6.   权证摊薄上限：对于响应意见指建议中 30%权证摊薄上限或未能对 SPAC 首次公开发售的准投资者提供足够的商业吸引力，港交所将有关上限提升至 50%，并规定继承公司的新投资者须于投资前完全知悉此摊薄，以及SPAC 权证及发起人权证的最低行使价必须较 SPAC 股份的发行价高出至少15%。

7.   获得额外发起人股份的权利（提成权）：若继承公司达到预定绩效目标，港交所会允许 SPAC 向 SPAC 发起人发行提成权，其后可转换为继承公司的普通股。

至于市场热议的是否可允许一般散户认购和买卖 SPAC 证券，港交所表示，“由于 SPAC 是没有业务的现金空壳公司，相对有实质业务的公司，SPAC 的证券价格更易受投机炒卖和传言影响。由此等情况产生的任何价格波动还会因为权证价格本身的杠杆效应而在 SPAC 的权证交易中放大，故此我们还是认为专业投资者更能评估、监察和减轻SPAC 的相关综合风险。”

香港SPAC新规公布后，市场负评比较多，部分媒体用词激进，以”史上最严SPAC规则”来形容。该媒体将香港SPAC制度与现代SPAC制度的发源地美国（纽交所及纳斯达克）、加拿大、欧洲（英国、荷兰、德国、法国、意大利等）以及亚洲（韩国、马来西亚和新加坡），作出比较并得出香港SPAC规则为史上最严的结论。

港交所前主席李业广，早年接受访问时表示，”第一家国企来港，是在1992年初开始谈的。我当时建议来香港上市的企业一定要符合国际标准，当时有不同声音，是一步到位？还是分成两个阶段？如果分两个阶段，那你一出世就是二等公民，所以我们一开始就完全按照国际标准。”

“史上最严”能否成就“史上最强”? 新规把SPAC的参与者，分为两阶段：SPAC阶段和De-SPAC阶段，首阶段只面向专业投资者，次阶段才开放给所有投资者。香港SPAC究竟会成为“二等公民”无人问津，还是会成为全球争相效仿的成功模式? 我们拭目以待。

日期:2021年12月30日

来源:香港经济日报

栏名:神州华评

撰文:尹满华 国际文交所董事局主席